关键词

    民事  买卖合同  合同效力  

    裁判要点

    买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

    相关法条

   《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条；

   《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条、第一百七十条。

   案例索引

    一审：获嘉县人民法院（2014）获民初字第1265号民事判决（2015年3月20日）

    二审：新乡市中级人民法院（2015）新中民二终字第222号民事判决（2015年7月22日）

    基本案情

    法院经审理查明：被告新乡市新嘉热轧有限公司于2013年5月29日成立，有岳邦正和于纪川两个股东。岳邦正出资80万，于纪川出资120万，法定代表人是韦满才。在被告新乡市新嘉热轧有限公司成立前，已经开始试营业，原告申长文和新乡市新嘉热轧有限公司的股东岳邦正、韦满才等人一起协商，由原告申长文向被告新乡市热轧有限公司送碳，从2013年3月22日至4月9日，原告申长文向被告新乡市新嘉热轧有限公司送煤炭202.05吨，合计款191947.5元。被告新嘉热轧有限公司成立后，原告申长文与被告新乡市新嘉热轧有限公司补签了块碳买卖合同，合同约定由原告申长文给被告新乡市新嘉热轧有限公司发送煤炭，块碳单价950元/吨，被告新乡市新嘉热轧有限公司在检验过磅后验收入库，同时约定货款在货到一周内支付。因该合同系补签，合同的协商日期在2013年3月，故该合同上签订合同时间为2013年3月15日。之后，由于煤炭市场价格动荡，原、被告双方针对价格变动于2013年7月5日签订了新的煤炭买卖合同，除煤炭单价变更为885元/吨外，其他均同第一份合同。当天原告申长文给被告新乡市新嘉热轧有限公司送煤炭40.16吨，合计款35541.6元。原告申长文共向被告新乡市新嘉热轧有限公司供应煤炭242.21吨，合计款227489.1元，因货款被告分文未付，原告诉至本院，请求：要求二被告共同承担支付煤炭款227489.1元，并按合同的约定支付延期付款的利息。

    裁判结果

    获嘉县人民法院于2015年3月20日作出（2014）获民初字第1265号民事判决：一、限被告新乡市新嘉热轧有限公司于判决生效后三日内向原告申长文支付所欠货款227489.1元；二、驳回原告的其他诉讼请求。一审宣判后，被告新嘉热轧有限公司不服提起上诉。新乡市中级人民法院于2015年7月22日作出（2015）新中民二终字第222号终审判决：驳回上诉，维持原判。

    裁判理由

    法院生效裁判认为：被告新乡市新嘉热轧有限公司成立前，试营业期间，由原告申长文给其供应块碳，并在公司成立后与原告申长文补签了块碳买卖合同，后因煤炭价格变动又签订了一份块碳买卖合同原告申长文先后共给被告新乡市新嘉热轧有限公司供应块碳242.21吨。被告新乡市热轧有限公司应当按照约定的价格付清所欠货款。被告新乡市热轧有限公司称其没有收到货物，也没有使用这批货物，因此，没有支付该批货款的义务，请求依法驳回原告的诉讼请求，因原告与其签订了块碳买卖合同，并向其供应了煤炭，故被告新乡市新嘉热轧有限公司的该抗辩理由不予支持。原告要求被告以合同的约定支付延期利息请求，因双方签订的合同中没有约定利息，故该诉讼请求不予支持。原告要求被告岳邦正共同支付该货款的诉讼请求，因原告是同被告新乡市新嘉热轧有限公司签订的块碳买卖合同，被告岳邦正是新乡市新嘉热轧有限公司的股东和工作人员，其在原告提交的过磅单上签字时职务行为，故原告的该诉讼请求不予支持。被告新乡市新嘉热轧有限公司欠原告申长文货款227489.1元事实清楚，证据充分，被告新乡市新嘉热轧有限公司欠款不还，酿成纠纷，应承担全部责任。综上，新嘉热轧有限公司称没有收到申长文供应煤炭，不应承担还款责任的理由不能成立。

    案例注解

    一、买卖合同的成立及其效力

  《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。”本案中，原告以两份合同复印件及其送煤炭的过磅单据证明原告与被告新乡市新嘉热轧有限公司之间存在买卖合同关系，而被告并无相关证据推翻原告陈述，故二者之间买卖合同关系的成立，应予确认。

    二、被告的行为是否属于职务行为

    实践中一般结合以下几个标准判断员工行为是否为职务行为：

   （1）行为是否有经营者的授权，是否是有雇佣关系的工作人员所为。

   （2）行为是否发生在工作时间、工作场所。

   （3）行为是否以经营者的名义或身份实施。

   （4）行为与职务是否有内在联系，如行为的内容是否是工作需要，是否符合雇主雇用的目的，行为是否具有为法人谋利的意思。

    结合本案，两份合同的签订及过磅单均可认定被告人岳邦正签订合同的行为系职务行为，另据法院查明，被告岳邦正是新乡市新嘉热轧有限公司的股东和工作人员，故新嘉热轧有限公司应为承担责任的责任主体，其抗辩该行为非职务行为，不予支持。